創業融資で開業資金を調達

合同会社と株式会社の比較

合同会社は、メンバーの個性が重視される「ヒトが基本の人的会社」です。利益分配の割合を自由に決められます。組織形態・運営も自由に決められます。

つまり、スピーディーな意思決定や運営ができる、小規模起業にピッタリの会社形態です。現在の有限会社をもっと簡易化したものになります。

株式会社と合同会社(LLC)の違い。

 

◎株式会社は「物的会社」です。

株式会社は、お金や設備などの、物を中心に考える「物的会社」と呼ばれる組織形態です。

異論もあるかも知れませんが、会社はお金を出した株主の物であり、会社が利益を生んだら、その利益の配当を、株主が受けることができます。その配当の割合は、お金をいくら出したかによって決まります。つまり出資額の割合です。

 

◎合同会社(LLC)は「人的会社」です。

合同会社は、構成員が誰であるかを重視し、ヒトを中心に考える「人的会社」と呼ばれる組織形態です。会社が生んだ利益を、出資者に分配するのは、株式会社(物的会社)と同じですが、利益分配の割合は、必ずしも出資額の割合と同じでなくても良いのです。

例えば、出資額は少なくても、知識やノウハウ、働きなどで会社に貢献する人を評価して、多くの配当を与えるように取り決めることも可能です。

つまり、柔軟な利益配当が可能になります。このような規定は、全て定款により自由に定められます(定款自治)。

また、出資の方法も金銭だけではなく、信用や労務による出資も認められています(例えばAさんの出資は営業力2,000万円分など)

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日本版LLC(合同会社)とは

合同会社(LLC)は、新会社法で出来た新しい「会社形態」です。

欧米では非常にメジャーですが、今回の改正で非常に注目を集めている会社になります。アメリカでは、現在100万件に届く勢いで合同会社が設立されています。合同会社とはLimited Liability Company の略です。

 

アメリカで多くに採用された形態は「不動産・金融・保険」関連でした。

日本とは少し感覚が違いますが、アメリカの不動産業者というのは、本当に顧客の家を一生に何回でも面倒見ますというものです。

つまり、不動産や金融関係などは、会社というよりは「個人」の能力を元にして、その人と付き合う業種が向いているということです。パートナーとしてですね。建築関係や、金融・不動産などです。

合同会社を作る場合「オーナー兼経営者」が適しているということですね。

普通の会社は違いますよ!オーナー兼経営者というのは、従来の有限会社に多い形態ですが、あくまで「所有と経営は分離」が基本です。会社は誰のものか?というのが「ライブドア事件」で散々話題になりましたよね。

会社組織が個人の能力に大きく依存する形態ならLLCも考慮に入れましょう。

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資本金制度がなくなりました

現在の会社法では、資本金の、1,000万円という最低資本金額制度がありません。

つまり1円でも!株式会社が作れるようになりました。これから先に法律が変わらない限り、ずうっとです。

 

ほとんどの方がご存知だと思われますが、以前、有限会社300万円、株式会社が1.000万円の資本金が必要でした。

これは、会社に対する債権者を保護する、最低金額の意味があったのですが、そうは言っても資本金なんて最初の設備投資で使ってしまうので、実際は、資本金分のお金など手元にない会社が多いわけです。

つまり、資本金などあってもなくても同じということで今回「資本金は1円でもOK!」と改正されました。

実際、「1円から会社設立!」とかの書籍や、週刊誌の特集記事を目にする機会が増えました。マスコミ的には面白いでしょうね。でも、本当に1円でいいのでしょうか?

 

法律的な建前はともかく、ある金融機関の融資担当に聞いた話です。

「資本金1円の会社なんて、言っては悪いけどパートでやっているのかという感じです。本当に商売をやるという意思が見えないので、融資の対象にはなりません。」

勿論、自己資金や保証人にもよりますので、1円だから審査対象にならないということはないのですが、「自己資金がないんだろうな」と見なされてしまいます。やはり、取引や融資の際には厳しいでしょうね。

じゃあ、いくらだったらいいのですかとお伺いしたのですが、当然、融資審査の中身は教えてくれませんでした。でも、ニュアンスでは、元の有限会社と同じ300万円くらいは欲しいなという感じでしたね。

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合同会社を検討するのはどんなとき

合同会社の特徴は株式会社と異なり、ヒトを重視する人的会社です。

しかし、合名会社や合資会社と異なり有限責任です。この形態は、今までなかったものなのです。

 

合同会社は、お金よりも人が有する知識やノウハウ・技術の方を重視しようという考え方に対応できる会社制度です。

以上のような合同会社の特徴を生かした例として、お金は多く出せないけど能力を持つ人と、お金を出せる企業が共同で合同会社を設立するという事例での利用が考えられます。つまり、社内募集のベンチャー制度など、企業内の活性化に利用されるケースが多くなるかと思います。

従来であれば、お金を出した企業が会社の所有者として利益を享受していたのですが、合同会社を活用することにより、お金を出した企業と能力を提供した個人が対等な立場で会社を経営できることになります。

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合同会社の魅力とは?

今までは、金は無いけど腕はある!という人が起業する場合、誰かにお金を出してもらうしか手段がありませんでした。

つまり、株主、平たくいうとスポンサーですね。
例えば、株式会社の議決権は、資本金を誰がいくら出したかにより決まります。つまり、会社のオーナーが一番儲けます。いくら貢献しても、「クビ」で終わり・・。

しかし、合同会社にそんな決まりはありません。
ということは、個人の能力を主にした組織(例えば、プログラマーの集まりが会社を興したなど)の場合は、戦略的にフットワークの軽い、利益配分も自由な組織が作れたりします。

例えば、お金のある人はお金。腕のある人は腕。人脈は人脈。しかし、取り分は1/3という形にしてもいいわけです。

合同会社は「自由に組織が作れる」のが最大の魅力ですね。

どんな組織にしたいのか?それにより合同会社も選択の一つです。

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パススルー税制と合同会社

合同会社が増えていくかどうかのポイントは、ひとえにパススルー税制が導入されるかどうかにかかっていました。

パススルー制度は、通常会社組織の場合、法人が出した利益に対して「法人税」を課税されますが、その後配当されたお金に対して、今度は個人の所得として課税されてしまうのです。つまり、「法人税」と「所得税」の二重課税になるのです。

しかし、「パススルー制度」は、このうち法人税がなくなり(3割くらいですから非常に大きいです)個人に対する所得税のみが課税になる制度なのです。

法人税という利益の3割課税が無くなる!いかに大きい問題かわかりますよね。欧米では、このパススルー制度が取り入れられていましたので、日本版も同様になると大きな期待があったのです。

しかし・・残念ながらLLCにはパススルー制度は導入されませんでした

「法人」に「法人税」が掛からないのはおかしい!という主張からです。

しかし、パススルー制度を取り入れている、もう一つの事業団体としてLLP(有限責任事業組合)が出来たのです。
ただし、このLLPは、何かの目的として、その間存続する団体のため、今からの起業には向きません。

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定款とは

定款とは、会社の「ルールブック」です。
会社名や会社の所在地から、株式総会や利益の配当など、金銭関係のことまで自由に決められます。
当然ですが、適当に作ってしまうと後でトラブルになりかねません。
そのため、作成には厳格な手続きが求められます。

会社を作る発起人全員が、実印で押印して、公証人という偉い人?(大体は元裁判官だったりするのですが)の認証という確認作業が必要になります。つまり、公正証書と同じです。

また、当然内容も決まりがあります。
定款に記載しないといけないことなども、法律で決まってます。
不備があると、定款認証の際に何回も公証人役場に出向く羽目になります。

それを繰り返すと・・・時間やお金を考えたらどれだけ無駄な作業かわかりますよね。

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株式譲渡制限会社とは

株式譲渡制限会社=非公開会社というのが、重要なキーワードになります。

「譲渡制限をつけると、うちの会社の株式は売れないのでしょうか?」

いいえ、そんなことはありません。株式は自由に売り買いできます。ただ、譲渡制限をつけると、ほんの少しばかり普通の株式に比べて、売買するときに制限がつきます。
ほとんどの株式会社は、「当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない」という規定を設けています。会社の定款や登記事項証明書を見れば書いてあるはずです。

これは「株主対策です」。株主が、会社に取って好ましくない人に株式を売ってしまったら、会社は困ります。いわゆる、日本放送とフジテレビの乗っ取りなども記憶に新しいところでしょう。

この譲渡制限規定がある場合は、株主が黙って株式を売ることを認めず、必ず「会社の承認を得ること」という条件を付けていますので、株主が勝手に株式を売ることを防げます。実質的には会社が買取るという形になるのですが。

「我が社は上場していないのに、関係ないだろう。」

いえいえ、例えは悪いのですが、社長に何かあって、何人かの相続人に株式が分割されてしまった場合、株式はドンドン色々な人の手に渡る可能性があります。ですから、会社の規模に関係なく、株式譲渡制限規定は大事なのです。

しかし、上場会社は、このような制限があると市場で売買できませんので、この規定を設けていません。
つまり、譲渡制限があるかないかは会社の大きさによりますので、以下のようになります。

○全て又は一部の株式に株式譲渡制限規定がない会社→公開会社になります。

全ての株式に譲渡制限のある会社→株式譲渡制限会社
株式譲渡制限会社は、非公開・閉鎖会社ともいいますが、中小企業を想定しています。そのため、次のような制度を認めています。

1. 取締役会を置かなくてもよい。
2. 役員の任期を最大10年まで延長できます。
3. 監査役の権限を会計監査のみに限定できます。
4. 株主からの請求がなければ、株券を発行する必要はありません。

全て「定款」への記載が必要になります。

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会社設立手続きのおおまかな流れ

会社設立登記までの具体的な流れを示します。
発起人を決定する(発起人とは、会社を作ろうとする株主のことです)

会社の基本事項を決定する。
類似商号などに注意(会社の商号や許認可関係、事業目的、本店所在地、資本金など)。

会社の代表印を作る。
(代表印、銀行印、角印、ゴム印のセットをお勧めします。1.0万円前後です)

定款を作成して、認証を受ける。
電子定款認証だと費用も安くなります)

取締役会議事録の作成
就任承諾書関係、代表取締役や本店住所の決定
(取締役は、1人でも大丈夫です)

金融機関に出資金を払い込みます。
(1円からでも大丈夫になりました)

資本金証明書の作成
資本金の額の計上に関する証明書で資本金の証明

設立登記

おめでとうございます。会社設立登記完了

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会社名と目的:類似商号と商標

1、類似商号調査
2、事業目的の承認

現在、類似商号の調査は必要なくなりました。丁度同じビルなどに、同じ商号の会社が入っていない限り登記申請は受け付ける方針です。
しかし、会社を起した後に損害賠償をされる問題もありますので、特に商標権と特許に関しては慎重に調べる必要があります。
商標に関しては特許庁の担当になります。電子図書館で、商標権なども調べられます。同じ業種で類似商号があった場合は、後で使用差止めや損害賠償の問題がありますので、屋号などは慎重に考える必要があります。
例えば、「麺株式会社」という名前ですが、「ラーメン麺や(これは例示です)」というような屋号で、お店を経営する場合があると思います。このときは、飲食関係にラーメン麺やという商標登録がされていないかどうかを確認する必要があるのです。
商標権関係は、弁理士の分野になりますがもし、商標を登録する場合は、半年程度かかると思っておいて下さい。特許庁の手続になります。
また、商標権ともからみますが「目的」の的確性調査も必要です。目的つまり、事業の内容によって商標権の問題とも絡んでくるからです。最初に会社名と事業内容を決めるときに、飲食店であれば屋号、商品名があれば、商品名の商標権の確認も行っておいたほうが間違いありません。

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会社の代表者印を作る

商号、目的などが決定したら次に会社の代表印を作ります。この印鑑が後で会社の代表印になります。

通常は印鑑屋さんにいけば、会社代表者印・角印・銀行員、住所などがある4段組の印とがセットになっています。物によりますが2.0万円前後でできます(水牛とかを使うと高いです)

 

ちなみに、大きさも決まりがありますが、印鑑屋さんで会社の印といえばOKです。法務局で登記申請をする際に、登記申請書と一緒に印鑑の届出をします。
銀行印と実印は同じものでもかまいませんが、利便性を考えて違う物にした方がいいと思います

さて、言うまでもないのですが会社の印鑑は非常に大事なものになります。できれば社長が保管しておくのが一番いいのですが、それでは会社が大きくなると業務上不便な場合もあります。しかし、少なくても実印は金庫にしまっているくらいが一番いいと思います。

例えばある社員に勝手に実印を押されてしまった場合、「有効」になる可能性が高くなります。

印鑑の取り扱いに問題があった社長に過失があるということです。くれぐれも印鑑の管理は厳重にしましょう。

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定款作成から認証

さて、いよいよ定款作成です。定款は会社にとっての最初のルールブックです。

会社名や会社の所在地といった基本的なことから、株主総会や配当方法など金銭にかかわることまで、色々な決め事がかかれています。

正直、本屋さんに行くと定款の作成だけで1冊の本になっておりますので、限られたスペースで全てをお知らせすることはできません。特に、取締役が1人のケースから、従来のように複数いる場合と色々な機関設計ができるようになっています。

また、定款の認証時には、
印紙代 4.0万円 公証人の手数料5.0万円がかかりますが、電子定款認証を使うと印紙代がタダになりますのでご利用下さい。

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会社設立と現物出資とは

会社を作る時の現物出資って何ですか?
資本金の出資方法にはお金以外に「モノ=物」による出資が認められています。
つまり、あなた個人が所有している「モノ」(パソコンや車、不動産、有価証券など)を出資することにより、資本金として計上することが可能なのです。

従来ですと、この現物出資には裁判所に選任された調査役の調査やら弁護士・会計士などの価格証明など煩雑な手続と費用が必要でしたが、現在の新会社法の下では「現物出資の金額が500万円以下の場合」にはこれらが不要になりました。

つまり、500万円の物を出資し、500万円の現金を出資すれば、資本金1000万円の株式会社を設立する事が出来ます。

 

現在では最低資本金規制の撤廃により、小資本の会社も増えていますが、資本金額は登記簿謄本に記載されますので、やはり資本金額が高い方が会社の信頼性は上がります。
※ただし、資本金1000万円の会社は初年度から消費税の課税業者になってしまいますので、当初は1000万円未満の資本金設定が良いでしょう。

 

現物出資をする際の定款規定は?
現物出資をする際には、その内容を定款及び発起人決定書(複数の場合は発起人会議事録)に記載しておかねばなりません。
ここでは、その定款記載例を公開しておきます。

(現物出資)
第 ○○ 条 当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的である 財産、その価額並びにこれに対して与える株式の数は、次のとおりである。
(1)出資者  発起人 箕輪和秀
住 所  東京都○○区××一丁目2番1-101号
(2)出資財産及びその価額
パーソナルコンピューター(株式会社△△社製 平成15年式
WindowsXP DYNA Book 製造番号A5/CCBBAA)  1台
金20万円
車両 (株式会社□□製 ××平成10年式 黒
車両番号 足立 ま ×2-3○) 1台
金60万円

(3)与える株式の数
80株
現物出資をする際に追加で必要になる書類調査報告書
財産引継書
現物出資をする際の注意
会社設立登記申請の際に提出する書類のひとつに「資本金の額の計上に関する証明書」がありますが、この場合計上する金額は「金銭出資をした金額のみ」です。

 

つまり、金銭出資200万円、現物出資100万円の会社の場合、 この「資本金の額の計上に関する証明書」は200万円のみ記載することになります。

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起業時の屋号と商号、商標の違いにつきまして

屋号と商号、商標につきまして、少しまとめと注意を。
○自営業の場合 屋号
個人名で税務署には届出(例 箕輪和秀)
ただし、屋号も記載できる欄があります(例 箕輪行政書士事務所)。
つまり、どちらで商売をしても自由。

 

ただし、あまり似通った名前がある場合、損害賠償の対象になる場合もあります。
(例としての参考です:ディズニー箕輪 つけませんけど(笑
ちなみに、屋号で銀行口座も作れます。

ただし、某大手銀行等はいやがる場合もありますね。
信用度の点で、口座を個人名にして下さいといわれるケースもあります。
通常は大丈夫だと思いますが。

○商号
会社名です。名乗るには、登記の必要があります。
料金(法定でかかる登記所等への手数料)

株式会社 約24万円
合同会社 約10万円
ちなみに、現在は会社法という法律が変ってますので「同じ地域」でも「登記」はできます。

同じマンションやビルで、同じ名前の会社がなければ問題ありません。
とは言っても、登記はできるといっても、まったく同じ名前と業種があると、他の地域でも損害賠償になる可能性はありますが(笑

同じ東京都で同一業種がある場合はさけたほうが利口です。
ただ、これも 箕輪不動産株式会社 などにする場合、自分の名前ですので、程度の問題ですが。

いずれにしても事前に調査はした方がいいですね。

○商標
例えば、ソニーの「アイボ」などの製品
ヤマトの宅急便などのサービス(他は宅配便)
という名称を使うなと特許庁で申請するものです。
正直一番気をつけなければいけないのは、これです。
同じようなサービスで(知らなかったとしても)、似た名前があると非常に危険ですね。

ちなみにロゴマークも同じです。
事前に確認・登録することをお勧めします。
以上、簡単にまとめてみました。

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一般社団法人とは?

1、一般社団法人ってご存知ですか?
実は、平成20年12月から、法改正により一般社団法人という制度ができました。

簡単に、一般社団法人という団体を作ることができるようになっています。
今回は、この一般社団法人について少しお話しましょう。

尚、例外的なことは考えずに一般的な内容でお話しますので、ご了承下さい(細かいことまで書くと、本が一冊書けます)。

2、NPO法人とどう違う
一般社団法人とか言うと、何か「ボランティア的・社会的な団体」という感じがしますよね。
今までは、「NPO法人」が同じような感覚の団体でした。
しかし、内容はかなり違います。

代表的な違いをあげてみます。
NPO法人・・設立するために官庁の許可が必要。
監督官庁有り。
事業の目的は17分野のみ可能。
設立に3か月~半年程度かかる。
設立時は、理事3名以上・幹事1人以上が必要。
以上にように、運営していくのもとても大変です・・・。

一般社団法人・・登記のみで設立。
許可・監督・事業目的等全て制限なし。
出資金(資本金)不要つまり無し。
設立時社員(株主や取締役的な意味)は2人以上で可です。

3、メリットがありすぎる?
つまり、一般社団法人の設立には、資本金もいらないし、どんな事業目的でも設立可能であり、最初に2人以上いればOKということ。
ちなみに、設立費用は(税金等必ず必要なもの)
株式会社約24万円
一般社団法人約11万円 です。

しかも、目的が公益目的のみの場合、将来的に公的認定を受ければその事業目的に関しては「税金」のかからない「公益社団法人」になることも可能です(簡単ではありませんが)。
しかし、何かメリットがありすぎますよね?

4、現実の設立・運営になると?
たいがい、うまい話にはウラがあるのですが、別段裏はありません(笑
が・・・・、デメリット となるものを簡単にあげておきます。

 

1、資本金がありません。
へ?なんで?お金がかからないので、いいんじゃないの?キャー嬉しい!
少しお待ちを・・・。
取引する相手方からすると、最低保証=資本金(もちろん、実際に資本金分のお金もない赤字会社も多々ありますが、ここはわかりやすく)さえももっていない団体です。

信用の意味で、大きな商取引はまず無理でしょう。資金的なバックボーンがないのです。

2、剰余金の分配もできない。
いくら儲けても、株主配当的なものはないということ(役員報酬は受け取れます)。
つまり、会社を大きくして儲ける という概念がありません。

3、融資申込 はあまり相手にされない可能性が高い。
だって、会社を大きくするという概念がないわけですから・・・。
融資を申し込んでも、「なぜ株式会社でないのですか?」というお話になります。
つまり、融資を受けるのは、かなり苦しくなります。100万円とかレベルなら何とかかな・・・。

勿論、事業内容等にもよるので、確定的にはお話できませんが。
ちなみに、設立後に株式会社に組織変更はできません。
ということは、
「大きく商売をしていくには、まったく向きません。」
「法人と法人のビジネス(B TO B)にも(あまり)向きません。」

 

それでは、どういった事業内容に向いているのでしょうか?例をあげてみますね。
1 ボランテイア活動を行う法人
2 公益目的事業を行う法人
3 定年退職者が生きがい・やりがいを求めて起業するビジネス
4 主婦が友人と起業するボランテイア活動兼収益志向型事業
5 会員に対して情報・物産等を提供する
6 同好会(サークル活動)
7 同窓会・同業者団体
8 町内会
9 学会・研究団体
10 村おこし・街おこし事業
ざっと上記のような感じです。

特に女性(主婦)の地域的活動や、定年起業後の知識や研究の提供などの場合、おすすめです。

 

俺・私は起業して、ビックになりたい!という人は、やっぱり株式会社です。

勿論、ビックという概念はお金だけでもないので、人ぞれぞれでOKです。

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屋号と商号、商標とは

屋号と商号、商標につきまして、少しまとめと注意を。老婆心ながら。

○自営業の場合 屋号
個人名で税務署には届出(例 箕輪和秀)
ただし、屋号も記載できる欄があります(例 箕輪行政書士事務所)。

つまり、どちらで商売をしても自由。
ただし、あまり似通った名前がある場合、損害賠償の対象になる場合もあります。
(例としての参考です:ディズニー箕輪 つけないけど(笑

ちなみに、屋号で銀行口座も作れます。
ただし、某大手銀行等はいやがる場合もありますね。
信用度の点で、口座を個人名にして下さいといわれるケースもあります。
通常は大丈夫だと思いますが。

○商号
会社名です。名乗るには、登記の必要があります。
料金(法定でかかる登記所等への手数料)

株式会社 約24万円
合同会社 約10万円

ちなみに、現在は会社法という法律が変ってますので「同じ地域」でも「登記」はで
きます。
同じマンションやビルで、同じ名前の会社がなければ問題ありません。

とは言っても、登記はできるといっても、まったく同じ名前と業種があると、他の地
域でも損害賠償になる可能性はありますが(笑
同じ東京都で同一業種がある場合はさけたほうが利口です。

ただ、これも 箕輪不動産株式会社 などにする場合、自分の名前ですので、程度の
問題ですが。
いずれにしても事前に調査はした方がいいですね。

○商標
例えば、ソニーの「アイボ」などの製品
ヤマトの宅急便などのサービス(他は宅配便)
という名称を使うなと特許庁で申請するものです。

正直一番気をつけなければいけないのは、これです。

同じようなサービスで(知らなかったとしても)、似た名前があると非常に危険ですね。

ちなみにロゴマークも同じです。
事前に確認・登録することをお勧めします。

以上、簡単にまとめてみました。

いろいろあって、面倒くさいね~。参考までに。

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株式会社と株券

先日起業された方から、株式会社って株券つくるんですか?
というお話を頂きました。
たしかに。

「株式」会社というくらいです。
ただ、基本的に「株券」は発行していない会社がほとんどです(上場などを除いて)。
もし株券というものを作るのならば、文房具屋さんに、まっさらな「株券」の元を売っているので、会社の印鑑を押せばできあがりです。

ただ、そんな文房具屋で売っているような用紙で株券をつくったとしても、仮にそれを落としたとか、盗まれたとかで、どんどん第三者に渡ってしまうと、有効となってしまいます(盗まれたことを知らない善意の第三者に渡った場合)。

会社から→Aが盗む→Bに売買→Cに売買 Cは盗まれたことを知らない場合、会社は対抗できません。

登記簿を見ると、株の譲渡制限があって、株を譲渡する場合、代表取締役(又は株主総会)の承認が必要とありますが、仮に盗まれたものだとなっても、結局Cから会社が買い戻す形になってしまいます。

法律のよくわからないところですが、結局Cさんも悪くないので会社も面倒みてあげて というような感じですかね。

つまり結局 通常 株式 というのは概念ということで、書面上(登記簿とか)のみ存在するという形でしょうか。

発行すると上記盗まれたりしたときなどに問題になるので、通常は概念のみで書式は発行しないという感じです。

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創業融資で開業資金を調達サポート

起業支援の専門家がご相談いたします。

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