平成18年5月1日以降、もう有限会社は作れなくなりました！今までの有限会社は、天然記念物のように、徐々に減っていくだけなのです。

それでは、既存の有限会社はこれからどうすればいいのでしょうか？

ご安心下さい。有限会社は、以下の２つの形で生き残りをはかることになります。

1-そのまま有限会社を名乗る。

これは、簡単です。「何も手続きをする必要はありません。」

そのままにした方が良い会社は、例えば、会社の名前は関係なく、社長の名前で商売をしている場合です。箕輪不動産有限会社など、会社組織にしてはいるのですが、実際は個人商店に近い場合などですね。別に会社組織は関係ないからです。

また、実際に変更するのにお金がかかる物、例えば名刺や印鑑・看板などを変更したくない場合や、決算公告、役員改選の手続きなどをしたくない場合も、有限会社のままでかまいません。

2-株式会社に移行する。

有限会社を株式会社に移行します。手続きとしては、主に以下の2つになります。

ア、株主総会を開き、定款変更の決議を行います。

箕輪有限会社　→　箕輪株式会社に変えます。

注意点は、今まで「社員総会」だったのですが「今後は全て「株主総会」に変わります。法律上の規定は株式会社が自動適用になるからですね。

ちなみに現在は内容は有限会社、対外的には株式会社とみなすという非常にわかりにくい状態です。

イ、法務局で「有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を行います。

ただし、これを行うと、今までにあった決算公告をしなくてよい役員の任期切れがないなどの、有限会社のメリットがなくなりますので、注意して下さい。

◎戦略的アドバイス

何もしなければ、そのまま有限会社として存続します。

しかし、どうしても古い会社とみなされる可能性が高く、信用度も低く見られがちです。この機会に、株式会社に変更を考えて見てはいかがでしょうか。

対外的な信用度は違いますよ！

有限会社でいることのメリット・デメリットはどうでしょうか。

そのまま有限会社でいるメリット
1.　名刺や印鑑・看板、登録名などの手続きを変更する手間や、費用がかかりません。
2.　決算公告をしなくてもかまいません。
3.　役員の任期はないので、改選の手続きをする必要もありません。
4.　老舗の旅館など、会社の歴史が感じられるようになる可能性があります。しかし、ごく一部でしょう。


メリット1.　名刺や印鑑・看板、登録名などの手続きを変更する手間や、費用かかります。
2.　決算公告をして、役員の改選をする必要があります（ただし、最高10年になります）。
3.　古い進歩していない会社に思われます。
特に有限会社は減る一方ですし、世間的には「有限会社＝家族経営」「株式会社＝キチンとした組織」というイメージがあるのが事実のため、有限会社は徐々に株式会社に組織変更して行くと思われます。

◎社長へのアドバイス

株式会社に組織変更をするかどうかは、社長の判断が問われる所です。ただ、将来的な信用度を考えますと、1.2人で営業していらっしゃる会社でなければ、いずれ移行されることをご検討されてはいかがでしょうか。

新会社法では、株式会社＝1,000万円という、最低資本金制度がなくなります。理論上は、1円でも株式会社が設立できるようになりました。

有限会社は、今の資本金300万円を増やさなくても、そのまま株式会社に移行できます（若しくは、資本金を減らすこともできます）


◎社長へのアドバイス
今の有限会社は、そのままでもかまいません。その場合、今後は基本的には株式会社の規定が準用されますが、公告をしなくても良いなどの有限会社特有の規定は、そのままです。
◎経営判断をするところ

現在の有限会社をそのままにするか？
株式会社に移行するか？

有限会社は「特例有限会社」になっていますので、特に何も手続きを行う必要はないのですが、例外的に登記申請を行う場合もあります。

この登記を怠ると100万円の過料という罰則もありますので・・・。気をつけましょう。

ただ、通常普通の有限会社ではあまり見慣れない事項ではあります。

現在の有限会社の定款を確認してみて下さい。下の規定がありますでしょうか？

既存の有限会社は、定款変更・商号変更の登記によって、晴れて法律上「株式会社」に生まれ変わることが可能です。

これを「商号変更」による通常の株式会社への移行と言います。

まず、初めに、株主総会を開催することを決定しなければなりません。

取締役が１名の特例有限会社の場合は取締役が、取締役が２名以上いる場合は取締役の過半数をもって、

１、株主総会の日時及び場所

２、株主総会の目的事項を決定します。

従来株式会社の資本金は1,000万円でしたが、新会社法では1円でも大丈夫です。

しかし、勘違いしないで下さい。「有限会社から株式会社への商号変更の手続きによる通常の株式会社への移行」を行うときに、資本金はいくらでしょうか？

答えは「現在の有限会社の資本金による」です。

機関設計はどうでしょうか。従来の株式会社は「取締役が3人」必要でしたが、新会社法により「株主総会+取締役１人」という機関設計も可能になりますので、通常の株式会社への移行を行っても従来の有限会社の組織がそのまま使えます。

しかし、注意点として移行と同時に「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」、「会計参与設置会社」になれるかどうかという点です。

現在は、任意に監査役を置く以外、取締役会、会計参与、監査役会、会計監査人等の機関は認められません。（新会社法施行時の見解のため、これから法整備・通達により、変わる可能性もあります）

しかし、移行した後に会社を大きくしていくには、どのような機関設計を目指すかを良く考える必要があります。当然人材の選定も必要になります。

機関設計で重要な点は次の３つです。

１、公開会社にするのか非公開会社にするのか

２、非公開会社にするのであれば、取締役会設置会社にするのか取締役会非設置会社にするのか

３、新しく設けられた会計参与制度を利用するかどうか

有限会社へ商号変更をするときに、ついでに定款の重要性を再認識しましょう。

例えば、有限会社から株式会社に移行するときに、商号変更のみで行ってしまい「取締役の任期」などはそのままにしたとします。

有限会社では取締役の任期は無期限、つまり無いわけです。

しかし、株式会社に移行した場合、通常は選任後２年以内の定時株主総会で退任します（有限会社時代の任期も受け継ぎます）。

しかし、新法では原則として「非公開会社」では、取締役の任期は「10年」に伸長されました。

移行手続きの最初はやはり「定款」の変更です。

★定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができます。

これに合わせると以下のような形が考えられます。

１、有限会社定款商店→株式会社定款商店

２、有限会社定款商店→定款商店株式会社

３、有限会社定款商店→株式会社TEIKAN

ここでは、有限会社から株式会社に変わる商号変更手続き時に見直す必要がある定款の注意点を述べています。

★必ず自社の内容と照らし合わせて下さい。下記はサンプルのため参考にお願い致します。

株式会社へ移行した後のサンプル定款はこちら→有限会社から株式会社へ移行した定款サンプル


注意点は赤字で示しております。自社の定款の該当部分をチェックして、変更を加える所を検討して下さい。

主なところは、株主総会の定足数、議決権や取締役の任期、譲渡制限の定め、相続などの時の別段の定めです。

商号変更による通常の株式会社への移行は登記がその効力要件となっているため、定款変更をした株主総会の時から本店所在地では２週間以内、支店の所在地では３週間以内に登記申請を行う必要があります。

１、商号変更による通常の株式会社設立登記

登録免許税　資本金の額の1,000分の1.5（最低3.0万円）

2、商号変更による通常の株式会社への移行による有限会社解散登記

登録免許税　1件につき3.0万円

つまり、登記費用は6.0万円です（謄本代などは除く）。また、役員の選任などは別になりますので、1.0万円です。

※登記申請手続きは、ご自分で行うか司法書士さんの手続きになります。