平成18年5月1日以降、もう有限会社は作れなくなりました！今までの有限会社は、天然記念物のように、徐々に減っていくだけなのです。

それでは、既存の有限会社はこれからどうすればいいのでしょうか？

ご安心下さい。有限会社は、以下の２つの形で生き残りをはかることになります。

1-そのまま有限会社を名乗る。

これは、簡単です。「何も手続きをする必要はありません。」

そのままにした方が良い会社は、例えば、会社の名前は関係なく、社長の名前で商売をしている場合です。箕輪不動産有限会社など、会社組織にしてはいるのですが、実際は個人商店に近い場合などですね。別に会社組織は関係ないからです。

また、実際に変更するのにお金がかかる物、例えば名刺や印鑑・看板などを変更したくない場合や、決算公告、役員改選の手続きなどをしたくない場合も、有限会社のままでかまいません。

2-株式会社に移行する。

有限会社を株式会社に移行します。手続きとしては、主に以下の2つになります。

ア、株主総会を開き、定款変更の決議を行います。

箕輪有限会社　→　箕輪株式会社に変えます。

注意点は、今まで「社員総会」だったのですが「今後は全て「株主総会」に変わります。法律上の規定は株式会社が自動適用になるからですね。

ちなみに現在は内容は有限会社、対外的には株式会社とみなすという非常にわかりにくい状態です。

イ、法務局で「有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を行います。

ただし、これを行うと、今までにあった決算公告をしなくてよい役員の任期切れがないなどの、有限会社のメリットがなくなりますので、注意して下さい。

◎戦略的アドバイス

何もしなければ、そのまま有限会社として存続します。

しかし、どうしても古い会社とみなされる可能性が高く、信用度も低く見られがちです。この機会に、株式会社に変更を考えて見てはいかがでしょうか。

対外的な信用度は違いますよ！

有限会社でいることのメリット・デメリットはどうでしょうか。

そのまま有限会社でいるメリット
1.　名刺や印鑑・看板、登録名などの手続きを変更する手間や、費用がかかりません。
2.　決算公告をしなくてもかまいません。
3.　役員の任期はないので、改選の手続きをする必要もありません。
4.　老舗の旅館など、会社の歴史が感じられるようになる可能性があります。しかし、ごく一部でしょう。


メリット1.　名刺や印鑑・看板、登録名などの手続きを変更する手間や、費用かかります。
2.　決算公告をして、役員の改選をする必要があります（ただし、最高10年になります）。
3.　古い進歩していない会社に思われます。
特に有限会社は減る一方ですし、世間的には「有限会社＝家族経営」「株式会社＝キチンとした組織」というイメージがあるのが事実のため、有限会社は徐々に株式会社に組織変更して行くと思われます。

◎社長へのアドバイス

株式会社に組織変更をするかどうかは、社長の判断が問われる所です。ただ、将来的な信用度を考えますと、1.2人で営業していらっしゃる会社でなければ、いずれ移行されることをご検討されてはいかがでしょうか。

新会社法では、株式会社＝1,000万円という、最低資本金制度がなくなります。理論上は、1円でも株式会社が設立できるようになりました。

有限会社は、今の資本金300万円を増やさなくても、そのまま株式会社に移行できます（若しくは、資本金を減らすこともできます）


◎社長へのアドバイス
今の有限会社は、そのままでもかまいません。その場合、今後は基本的には株式会社の規定が準用されますが、公告をしなくても良いなどの有限会社特有の規定は、そのままです。
◎経営判断をするところ

現在の有限会社をそのままにするか？
株式会社に移行するか？

新会社法には、驚きのポイントが５つあります。

１、有限会社の廃止

２、資本金は1円でもよくなります

３、取締役は1人でもよくなりました

４、有限責任事務組合（ＬＬＰ）の設置

５、合同会社の設置


第1の驚きポイント
有限会社は廃止されます
今後、有限会社は作れなくなりました。

第2の驚きポイント
資本金はいくらでもかまいません
今までは、株式会社が最低1,000万円、有限会社が最低300万円の資本金を用意する必要がありました。極端なお話では「1円！」でも会社は設立できます。

第3の驚きポイント
株式会社の取締役は1人でかまいませんし、任期も最高10年になります。

今までも有限会社は、取締役は1人で任期はありませんでしたが、株式会社に関しては、最低3人の取締役が必要で、取締役会を最低3ヶ月に一度開く必要がありますし、取締役の任期は、基本的に2年間でした。

しかし、株式会社でも取締役が1人でＯＫになりました。1人では「取締役会」は開けませんので、これも強制ではなくなります。また、任期も最長10年になります。

第4の驚きポイント
合同会社（ＬＬＣ）という新しい会社形態が出来ます。

第5の驚きポイント
有限責任事務組合（ＬＬＰ）という人を中心とした、新しい組織が出来ます

◎社長へのアドバイス

まとめ、新会社を理解する点は下の５大驚きポイントです。

1.有限会社の廃止。
2.資本金は1円でもよくなります。
3.取締役は1人でもよくなります。
4.有限責任事務組合の設置
5.合同会社の設置

実は、新会社法ができた理由は、会社の設立・運営を簡単にして、政府が進める「起業・独立」を促すことにあります。独立・起業をするなら終身雇用などが崩れて政府自体が「起業・独立を後押ししている」、今がチャンスということですね。

まずは、戦略的に自分（若しくは今経営している会社組織）にあった形態は何なのか？それをよく見極めていきましょう。

資本金の、1,000万円という最低資本金額制度がなくなるからです。つまり「1円」でも！株式会社が作れるようになります。これから先に法律が変わらない限り、ずうっとです。

ほとんどの方がご存知だと思われますが、今までは、有限会社300万円、株式会社が1.000万円の資本金が必要でした。

これは、会社に対する債権者を保護する、最低金額の意味があったのですが、そうは言っても、資本金なんて最初の設備投資で使ってしまうので、実際は、資本金分のお金など手元にない会社が多いわけです。つまり、資本金などあってもなくても同じということで今回「資本金は1円でもＯＫ！」と改正されました。

実際、「1円から会社設立！」とかの書籍や、週刊誌の特集記事を目にする機会が増えました。マスコミ的には面白いでしょうね。でも、本当に1円でいいのでしょうか？

法律的な建前はともかく、ある金融機関の融資担当に聞いた話です。

「資本金1円の会社なんて、言っては悪いけどパートでやっているのかという感じです。本当に商売をやるという意思が見えないので、融資の対象にはなりません。」

勿論、自己資金や保証人にもよりますので、1円だから審査対象にならないということはないのですが、「自己資金がないんだろうな」と見なされてしまいます。やはり、取引や融資の際には、厳しいでしょうね。

じゃあ、いくらだったらいいのですかとお伺いしたのですが、当然、融資審査の中身は教えてくれませんでした。でも、ニュアンスでは、元の有限会社と同じ300万円くらいは欲しいなという感じでしたね。

★社長へのアドバイス

資本金は、なるべく多い方が、後々経営上は助かります。「1円」という文字に踊らされないようにしましょう。

取締役や監査役といった会社の機関の一つとして、新たに「会計参与」という資格が作られます。税理士、会計士等の会計の専門家が会計参与になります。専任は株主総会で行います。

これは、結構大きい改正点です。会計参与を設置している会社の決算書は、会計の専門家が作成に関与しているという点で、信頼性が高いという評価に繋がります。つまり、信頼性が高くなり「融資」を受ける際にも、有利な評価になります。

この制度は、会社が自由に選択でき、会社の定款でその設置を定めることができます。

旧会社法
取締役→作成→決算書（粉飾の可能性が高い）→開示→株主・債権者
　　　　　　　　↑
　　　　　　監査役の監査

取締役と会計参与→共同作成→決算書→開示→株主・債権者
　　　　　　　　　　↑
　　　　　　　　監査役の監査

社長へのアドバイス
会計参与をおくと、決算上での信頼性が増すため「融資」などを受けやすくなります。

会社の組織が柔軟化されました。

今までは、株式会社に関しては「取締役3人」「取締役会」「株主総会」など、色々と猥雑な組織が必要でした。

しかし、今後は取締役は1人で、取締役会の設置も任意になります。

つまり、色々な組み合わせの組織が出来るようになるわけです。 実際、有限会社はお父さんとお母さんでやっているような形態が多かったのですが、これからは、それも有限会社から株式会社に変更できます。

でも上場しているような大会社も株式会社です。当然、同じ組織ではありませんよね。
ですから、実情に応じて組織を作れるようにしました。

今まで、株式会社は「取締役を3人以上」置いて、「取締役会」を設置し、「監査役」を1人以上選ぶ必要がありました。

それがこう変わります！

日本で圧倒的に多い「中小企業」の場合は、次の4つのうち「どれか」を選ぶ必要があります。少し複雑ですが、お付き合いのほどを。

1.　まず、株主総会と取締役1人は必ず置く必要があります。

2.　次に、株式に譲渡制限がついている会社は取締役会（この場合は、取締役が3人以上必要）を置くか置かないかを選択できます。

3.　取締役会を置かない会社は、取締役は1人以上でよく、監査役を置く必要もありません。

4.　取締役会を置く会社は、監査役か会計参与等を置かなければなりません。


今までの会社で、創業オーナー企業の中小会社は、「株式譲渡制限会社」ですから、このルールによると、もっともシンプルな組合せは、

1番の　「株主総会と取締役1人のみ」でいいと言うことです。

つまり、不必要な役員報酬の支給を見直して、会社の経営のスリム化を図れますし、自分だけの会社に出来る気楽さもあります。

特に、個人事業から会社組織にした場合や、グループ企業の子会社化などで、このような最低限の形にするところが多く出てくると思います。

★社長へのアドバイス

取締役会を置かないと、今まで株主総会で決めていたことを、株主総会で決めるようになるなど、株主の権限が強くなります。
社長自身が大株主である場合は、問題ありませんが、他にも大株主がいる場合は、一々確認を取る場面も出てきます。会社の形態は、慎重に決めましょう。

以前に株式会社でも有限会社でも「資本金1円」で設立できる制度がありました。

いわゆる「特例確認会社」です。

これは、一時的資本金1円でも会社を設立することが出来たのですが「設立から5年以内に株式会社であれば1,000万円有限会社であれば300万円に増資をする必要」がありました。

出来なければ「解散」する必要があったのです。

その、資本金を増やすという約束は「定款」に記載されて「登記事項証明書」にも登記がされています。

新会社法施行後は、「定款を変更して」「登記も変える必要があります」

資本金制度が無くなったと言っても、そのまま置いておいては駄目ですよ。あくまでも5年以内に増資しますと約束をしていたのですから、放っておくと解散してしまいます。

★確認会社は定款を変更して登記を変更する必要があります。