ＬＬＰとは、＝「リミテッド＝有限」「ライアビリティー＝責任」「パートナーシップ＝組合」の略称です。日本語では「有限責任事業組合」になります。

つまり、出資者達の協力によって成立しているということを意味しています。

株式会社は出資者（株主）と執行者（取締役）が分離していますが、ＬＬＰでは、「出資者＝取締役」になります。そのため、株式会社のように出資者がなにも経営にタッチしないということは、禁じられています。これを「共同事業性」と言います。


有限責任事業組合（ＬＬＰ）の3大特徴とは下の3つになります

1.有限責任

2.定款自治（内部自治の原則）

3.構成員課税システム（パススルー制度）

ＬＬＰ（有限責任事業組合）は2005年8月から始まった制度です。実は今回の新会社法とは関係がありません。

しかし、これまでにない新しい組織形態で、活用方法もありますので、これからビジネスを始めるに当たっては、検討に値する組織です。

組合というのは、本来資金や物、労働力などを別個に出し合い共同の事業を営む形態です。農業共同組合などですね。

ただし、ＬＬＰには「法人格」がありません。つまり、あくまでも組合であり、法人格はないのです。

そのため、会社名義ではなく、例えば「箕輪有限責任事業組合組合員箕輪社職務執行者箕輪和秀」などの名前での契約になります。

また、「有限責任の共同事業組織」ですから、例えば自分が100万円の出資をした場合に、組合が負債になってしまっても、出資をした100万円までしか責任を負う必要はありません。

株式会社は、株主総会や取締役会など、法定のさまざまな期間やルールにのっとって運営されますが、ＬＬＰの場合は総組合員の同意を得るだけで、業務の分担や権限などを決めることが出来ます。

もっと言うと、基本的には「定款」で何でも決められます。要するに「組合員が合意」すればいいわけです。

例えば、出資金の額に関係なく、利益・損失の配当ができます。

例えば、金銭的な出資は全体の10％しかなくても、知識やノウハウの提供をして、40％の利益配当にすることも出来ます。

つまり、自由な取り決めが出来ますから、今までプロジェクト単位でやっていたビジネスを形にする際には、ＬＬＰは最適な組織です。

また、株式会社の取締役のような機関を設置する必要もありません。

利益・損失の配当の決定と同じく、基本的には同意があればいいわけです。つまり、「話し合い」でいいわけですね。

業務決定に関する意思表示は原則として組合員全員の一致で行う必要があります。

実は、ＬＬP（有限責任事務組合）の売りの一つは「法人税が課税されず、構成員に直接課金されるパススルー税制の導入」にあります。

パススルー制度というのは、通常会社組織の場合は、法人が出した利益に対して「法人税」を課税されますが、その後配当されたお金に対して、今度は個人の所得として課税されてしまうのです。つまり、「法人税」と「所得税」の二重課税になります。

しかし、「パススルー制度」は、このうち法人税がなくなり（3割くらいですから非常に大きいです）個人に対する所得税のみが課税になる制度なのです。

法の理屈ですが、法人である以上＝法人税がかかります。そのため、当初期待されたＬＬＣ（合同会社）は、法人税が免税にはなりませんでした。

しかし、ＬＬＰは「組合」という形態になっています。会社ではないので「定款」はありませんが、それと同様なものとして、契約書を作成して構成員（出資者＝いわゆる株主）が署名します。この契約書は、自由度が高く利益配当も合同会社同様に自分達で取り決めることが出来ます。

パススルー制度の導入！法人税がかからないのです！どれだけ大きいことかわかりますよね・・。

まとめますと、ＬＬＰの特徴（メリット）は2つです。

1.契約書による自分達の自治

2.パススルー税制

ちらっと見るといいとこどりですよね。しかし当然デメリットもあります。

最大のデメリットは、当たり前ですが「会社ではありません。」もし、将来組織が大きくなり上場を目指そうと思っても、残念ながら「会社ではない以上」上場は出来ません。株式会社に組織を変更することも出来ないのです。

ＬＬＰで作っている組織や事業を株式会社にする場合は、ＬＬＰを一旦解散して、新たに株式会社を作る必要があります。

文章にすると一行ですが、簡単に言うなよという問題ですよね。今まで築きあげてきた、信用と社歴（組合暦）が、また一からのスタートです。

例えば、不動産屋さんだったら、また新設した株式会社で免許を取り直す必要があります。

不動産屋さんには、免許番号というものがあります。店先やＨＰを見ると、東京都知事（1）とか記載してありますよね。あれは、5年に一度更新になります。つまり、（4）とか書いてあると20年選手です。ベテランの証になります。それが全て・・・パー・・・。

つまり、会社を大きくして長く事業を行う場合はマイナスです。その場合は最初から合同会社か株式会社でスタートするべきです。

例えば行政書士と税理士同士、ライター同士で一つの雑誌を作る、会社同士のプロジェクトなどで協業する場合などに向いている組織と言えます。

★戦略的アドバイス
法人税がかからないパススルー制度をどう使うか？事業形態や業種により非常に有利になります。