確かに１円で会社を作ることはできます。

ただ、それはあくまでも資本金のお話ですし、1円で会社を作っても何の信用もありません。
また、会社設立時は、資本金以外にも様々な費用がかかります。

下は、実費でかかる費用です。株式会社とＬＬＣの例です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社　　合同会社

定款に貼付する印紙代　　　　4.0万円　　　　4.0万円

公証人の定款認証料　　　　　5.0万円　　　　　不　要

登録免許税　　　　　　　　　　15.0万円　　　　6.0万円

その他費用　　　　　　　　　　　5.0万円　　　　5.0万円

　　計　　　　　　　　　　　　　　29.0万円　　　　15.0万円

結構かかりますよね。
これは法定費用として、必ず必要な費用になりますので、くれぐれもお金は用意しておきましょう。

旧法では、「同じ市町村内（東京都は区）に、事業目的が同じで、かつ同じ名前（同じようなものも含みます）の会社がある場合は、後から同じ会社を作ることは出来ませんでした。これを「類似商号の禁止」と言います。

新会社法は、この「類似商号の禁止」がなくなります。つまり、「同じ市町村（区）で、同じ事業目的、かつ同じ名前の会社をつくれるようになります。」

ただ、例えば、ソニーなど明確に同じ名称になる場合は、いままでと同様に商標権などの事前調査が必要になります。損害賠償になる可能性があるので、マネをしてやれというのは辞めましょう。

会社の目的は

会社を設立するときは、あらかじめその「事業目的」を明確にして、定款に記載し、登記をしなければなりません。

しかし、この目的が適格でないと登記ができず、定款認証さえやり直すことになります。要は会社の目的は、より「具体的に書かれているか」が問題なのです。

例えば、「人材派遣」では認められません。「特定労働者派遣事業」なら大丈夫です。日本語は、何と難しいのでしょうか。

しかし、新会社法では、「類似商号」はいけないという規定がなくなりますので、同じ営業かどうかで揉めることはなくなりました。会社の目的についても、包括的な記載で認められることになりました。

会社を作るとき、発起人は銀行などの金融機関を払込金融機関として、株式の発行価額の全額（要するに資本金です）を、いったん払い込まなければなりませんでした。

つまり、金融機関に資本金払込金保管証明の発行をお願いする必要があったのです。
しかし、以下の要な問題点がありました。

1.金融機関が、払込事務自体を引受けてくれない（信用の無さ）。
2.払込金保管証明をもらうのにも、手間が掛かる（時間がかかる）。
3.設立登記が完了するまでは、払込金を引き出せない（お金の寝かせ期間）。

しかし、新会社法では払込金保管証明の代わりに、「残高証明」があればいいので、この問題はなくなります。

実務上は、資本金を振り込んで、通帳のコピーを取れば大丈夫です。

◎会社を設立するとかかってくるお金とは

会社がスタートすれば色々な経費や税金がかかってきます。

会社は設立することがゴールではなく、単なるスタートスタートになりますので、少なくても初年度分の資金計画は描いておきましょう。

有名なのは法人税です。これは会社が上げた利益に課税される税金です。つい税金のことを忘れて事業計画を立てたり、価格設定をしてしまいがちです。

しかし得た利益の約30％は法人税で持っていかれてしまうことを考えて事業計画を立てないと計画がまったく狂ってしまいます。

また、法人は例え利益が出てなくても課税される税金があります、法人道府県民税均等割として2.0万円。法人市町村民税均等割として5.0万円は負担しなければなりません。

また、資本金1円では、ノート1冊すら買えません。じゃあポッケから？いえいえ固いようですが、法人と個人は別会計にわけないと計算がおかしくなります。

法人にかかる税金
法人税　利益の約30％

法人道府県民税均等割　2.0万円

法人市町村民税均等割　5.0万

また、当然利益が出る前の運転資金が一番大事です。

「株式譲渡制限会社＝非公開会社」というのが、重要なキーワードになります。

「譲渡制限をつけると、うちの会社の株式は売れないのでしょうか？」
いいえ、そんなことはありません。株式は自由に売り買いできます。ただ、譲渡制限をつけると、ほんの少しばかり普通の株式に比べて、売買するときに制限がつきます。

株式の譲渡制限規定とは
ほとんどの株式会社は、「当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない」という規定を設けています。会社の定款や登記事項証明書を見れば書いてあるはずです。

これは「株主対策です」。株主が、会社に取って好ましくない人に株式を売ってしまったら、会社は困ります。いわゆる、日本放送とフジテレビの乗っ取りなども記憶に新しいところでしょう。

この譲渡制限規定がある場合は、株主が黙って株式を売ることを認めず、必ず「会社の承認を得ること」という条件を付けていますので、株主が勝手に株式を売ることを防げます。実質的には会社が買取るという形になるのですが。

「我が社は上場していないのに、関係ないだろう。」
いえいえ、例えは悪いのですが、社長に何かあって、何人かの相続人に株式が分割されてしまった場合、株式はドンドン色々な人の手に渡る可能性があります。ですから、会社の規模に関係なく、株式譲渡制限規定は大事なのです。

しかし、上場会社は、このような制限があると市場で売買できませんので、この規定を設けていません。

つまり、譲渡制限がるかないかは会社の大きさによりますので、以下のようになります。
○全て又は一部の株式に株式譲渡制限規定がない会社→公開会社になります。

○全ての株式に譲渡制限のある会社→株式譲渡制限会社

株式譲渡制限会社は、非公開・閉鎖会社ともいいますが、中小企業を想定しています。そのため、次のような制度を認めています。
1. 取締役会を置かなくてもよい。

2. 役員の任期を最大10年まで延長できます。

3. 監査役の権限を会計監査のみに限定できます。

4. 株主からの請求がなければ、株券を発行する必要はありません。

全て「定款」への記載が必要になります。

★社長へのアドバイス
一般に中小企業は株式譲渡制限会社です。その場合は、上のようなメリットがありますので、活用しましょう。

登記までの具体的な流れを示します。

発起人を決定する（発起人とは、会社を作ろうとする方々のことです）
↓
会社の基本事項を決定する。
類似商号などに注意（会社の商号や許認可関係、事業目的、本店所在地、資本金など）。
↓
会社の代表印を作る。
（代表印、銀行印、角印、ゴム印のセットをお勧めします。1.0万円前後です）
↓
定款を作成して、認証を受ける。

電子定款認証だと費用も安くなります）
↓
取締役会議事録の作成、就任承諾書関係、代表取締役や本店住所の決定
（取締役は、1人でも大丈夫です）
↓
金融機関に出資金を払い込みます。
（1円からでも大丈夫になりました）
↓
資本金証明書の作成
↓
資本金の額の計上に関する証明書で資本金の証明
↓
設立登記
↓
おめでとうございます。会社設立登記完了

１、類似商号調査
２、事業目的の承認

新会社法では、類似商号の調査は必要なくなりました。丁度同じビルなどに、同じ商号の会社が入っていない限り登記申請は受け付ける方針です。

しかし、会社を起した後に損害賠償をされる問題もありますので、特に商標権と特許に関しては慎重に調べる必要があります。

商標に関しては特許庁の担当になります。電子図書館で、商標権なども調べられます。同じ業種で類似商号があった場合は、後で使用差止めや損害賠償の問題がありますので、屋号などは慎重に考える必要があります。

（例えば、「麺株式会社」という名前ですが、「ラーメン麺や（これは例示です）」というような屋号で、お店を経営する場合があると思います。このときは、飲食関係にラーメン麺やという商標登録がされていないかどうかを確認する必要があるのです。

商標権関係は、弁理士の分野になりますがもし、商標を登録する場合は、半年程度かかると思っておいて下さい。特許庁の手続になります。

また、商標権ともからみまずが「目的」の的確性調査も必要です。目的つまり、事業の内容によって商標権の問題とも絡んでくるからです。最初に会社名と事業内容を決めるときに、飲食店であれば屋号、商品名があれば、商品名の商標権の確認も行っておいたほうが間違いありません。

商号、目的などが決定したら次に会社の代表印を作ります。この印鑑が後で会社の代表印になります。

通常は印鑑屋さんにいけば、会社代表者印・角印・銀行員、住所などがある4段組の印とがセットになっています。物によりますが2.0万円前後でできます（水牛とかを使うと高いです）

ちなみに、大きさも決まりがありますが、印鑑屋さんで会社の印といえばＯＫです。法務局で登記申請をする際に、登記申請書と一緒に印鑑の届出をします。

銀行印と実印は同じものでもかまいませんが、利便性を考えて違う物にした方がいいと思います

さて、言うまでもないのですが会社の印鑑は非常に大事なものになります。できれば社長が保管しておくのが一番いいのですが、それでは会社が大きくなると業務上不便な場合もあります。しかし、少なくても実印は金庫にしまっているくらいが一番いいと思います。

ちなみに、例えばある社員に勝手に実印を押されてしまった場合は「有効」になる可能性が高くなります。印鑑の取り扱いに問題があった社長に過失があるということです。くれぐれも印鑑の管理は厳重にしましょう。

さて、いよいよ定款作成です。定款は会社にとっての最初のルールブックです。

会社名や会社の所在地といった基本的なことから、株主総会や地役の配当方法など金銭にかかわることまで、色々な決め事がかかれています。

正直、本屋さんに行くと定款の作成だけで１冊の本になっておりますので、限られたスペースで全てをお知らせすることはできません。特に、取締役が１人のケースから、従来のように複数いる場合と色々な機関設計ができるようになっています。

また、定款の認証時には、

印紙代　4.0万円　公証人の手数料5.0万円がかかりますが、電子定款認証を使うと印紙代がタダになりますのでご利用下さい。

次は「取締役や監査役の就任承諾書です。

当然のことながら会社の取締役や監査役になるということは非常に大きい責任を負います。ですから、本人の承諾が確認できなければいけないのです（とんち問答みたいですね）

しかし、一点例外があります。

それは、定款において最初の役員（取締役や監査役）に定められた人と定款に末尾に記名押印している発起人が同じ場合です。

この場合は例外として就任承諾書は不要になります。

定款というのは公証人が認証する非常に厳格な書類です。その書類に押印して確認ができる以上必要ないというのが見解です。

まとめます。
定款で最初の役員に定めらていて、尚且つ定款の末尾に記名押印している発起人→不要
定款で最初の役員に定めらているが、発起人ではない（いわゆる雇われ取締役）　→必要

しかし、実際は就任承諾書はコピーをとって記入・捺印するだけなので全員の分を作ってもいいかも知れません。必要かどうか悩むよりはそのほうが早いですね

定款の認証が無事終れば、次は資本金の払込を行います。定款認証後に行う行為のため、認証された後に行って下さい。

資本金というお金は会社を回していくための血液のようなものです。血を通わせるというわけです

従来は、銀行などにお金を払い込んで「株式払込金保管証明書」発行してもらう必要がありました。しかし、不思議なことにこの株式払込金保管証明書は金融機関から断られることが多かったのです。

要するに法人の口座を利用した犯罪なども多いため、新規設立の際にはかかわりたくないというのが本音です。
しかし、新会社法ではこの保管証明書は必要ありません。払込証明書という書類に変わることになりました。

注意）ただし、助成金申請などにおきましては、まだ保管証明書が必要になる場合がございますので、注意して下さい。

順　序
１、まずは資本金を振り込みます。発起人の出資者の代表口座に資本金の額を振り込みます。このときに必ず個人名が出るように「振込み」で行って下さい。預け入れですとどこからのお金なのかがわからなくなります。

２、その後通帳のコピーをとります。表紙、裏、払込面の３通です。

３、その後払込金証明書を表紙として閉じて全てに結印する形になります。

新会社法では登記申請時に新たな添付書類が必要になりました。「資本金の額の計上に関する証明書」という書類です。

以下に記載例を掲げます。

　　　　　資本金の額の計上に関する証明書

①払い込みを受けた金額（会社計算規則第７４条第１項第１号イ）

　金3,000,000円　（←ここに資本金として払い込む額を記載します。３００万円だったら３００万円です）

②資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額として定めた額（会社計算規則第７４条第１項第２号）　金０円　（←一般的には０円になります） ③資本金等限度額（①－②）　金3,000,000円

資本金3,000,000円は会社法第４４５条及び会社計算規則第７４条の規定に従って計上されたことに相違ありません。

平成○年○月○日　（←この日付は「払込みがあったことを証する書面」の日付～登記申請日までの間の日付になります）

起業コンサル株式会社
設立時代表取締役　　箕輪和秀　（会社代表印押印）

会社が払込みを受けた金額など、一定の額以上が資本金として計上されているかどうかを確認するための書類となります。この書類は代表取締役が作成します。

添付書類を全て作成したら次は登記申請書の作成です。

登記申請の時に間違えやすいのが押印する印鑑の種類です。

登記申請書に押す印鑑は代表取締役個人の実印ではなく、会社の代表印です。

また、注意点として鉛筆で左上に日中に連絡のつく電話番号と氏名を記入しておいて下さい。何か問題があったときに連絡が取れるようにです。

ちなみに収入印紙は15万円と非常に高額のため、最後までチェックしてから貼り付けて下さい。書類を製本した段階でもかまいません。

登記印紙ではなく収入印紙になりますので間違えないよう気をつけましょう。

ちなみに印紙に割り印はいりませんので注意して下さい。

また、コンピュータ化されている法務局では、「別紙」と呼ばれるＯＣＲ用紙を登記申請書とは別に提出します。法務局でコンピュータ処理をするため手書きではなくいわゆるワープロ打ちになります。

今後は紙ではなくフロッピーディスク（もしくはＣＤ－Ｒ）での提出に移行されていく方向とのことですが、しばらくの間は従来どおり紙でよいそうです。

また、印鑑登録を行うため印鑑届書も提出します。この用紙は代表印を管轄法務局へ登録するための用紙となります。

登記申請を行った日が会社の誕生日になります。ですから大安の日や、月初の1日などキリの良い日を選んで申請する方も多くなります。勿論こだわらない人も多いですが。

ちなみに、土・日祝日は法務局がお休みのため、この曜日は避けて下さい。登記申請は郵送でも持参でもできますが、大事な書類ですからできれば持参するのが一番いいです。

必要な書類は以下の通りです。

取締役が１人の場合の申請書類

1.登記申請書

2.定款認証されたもの）

3.発起人の同意書（定款に記載がない場合）
設立時取締役選任及び本店所在場所決議書（又は発起人会議事録）

4.払込みを証する書面

5.資本金の額の計上に関する証明書

6.取締役や監査役の就任承諾書（発起人以外の役員がいる場合）

7.取締役の個人の印鑑証明書

8.ＯＣＲ用紙

9.印鑑届出書

書類が揃ったら日を決めて法務局にいきます。
申請書に貼り付ける収入印紙をまだ購入していない場合は、法務局についたら直ぐに購入して貼り付けて下さい。

登記が完了したら登記事項証明書（登記簿謄本）が取得できるようになります。

登記事項証明書は誰でも自由にどこの会社の分でも取得できます。

つまり公的な書類になりますので、例えば、今後の取引先などが提出を求めたりする場合もあります。
ですから、ついでがあれば何通か取得しておいてもよろしいかと思います。

また逆に言うと今後新規に取引を行う場合は、相手の会社の登記簿を見たほうが安心です。

なるべく事前に、現地と登記簿を確認して取り込みサギなどに会わないようにしましょう。また、登記が完了すると会社の印鑑証明書も取得できます。

会社にも個人と同じく印鑑カードが配布されます。今後、銀行で法人の口座を開設したり、事務所を借りたり、契約書関係・新規取引などの際に実印と印鑑証明が必要になります。

法人=会社という法律により権利を与えられた団体になりましたので、印鑑関係などは個人の実印と同じ意味を持ちます。

通常は登記申請をすると、登記の完了日を通知されます。問題がなければその日にいけば登記は終了しております。
法務局で登記が完了するのは、法務局の混み具合や設立地によっても違いますが登記申請をしてからおおよそ１週間から２週間です。

登記が完了しても法務局からは知らせてはくれません。登記完了日（補正日）までに何の連絡もなければ登記は完了しています。

設立登記が完了すると、登記簿謄本（登記事項証明書・履歴事項全部証明書）、印鑑証明書の交付申請をすることができます。

設立後の様々な届け出をするときに必要になるので、５～６通程度を取得しておくと便利です。＊コンピューター化されている法務局では、登記簿謄本のことを「登記事項証明書」「履歴事項全部証明書」といいますが、どちらも同じものです。

官公庁や金融機関等に提出する場合は「履歴事項全部証明書」を取得します。

設立後、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）が必要になる機会
１　金融機関の会社口座開設
２　税務署への届出
３　都道府県税事務所への届出
４　市町村役場への届出（東京２３区の場合は届出不要）
５　社会保険事務所への届出（厚生年金・保険）
６　労働基準監督署への届出（労災保険）
７　公共職業安定所（ハローワーク）への届出（雇用保険）

【登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の取得方法】

○誰でも取得することができます。申請書は法務局に備え置かれています。
○申請者の印鑑は不要です。
○１通につき１，０００円の手数料がかかります。
○郵送による申請も可能です。

【印鑑証明書の取得方法】

○申請書は法務局に備え置かれています。
○申請の際には、「印鑑カード」を提示しなければなりません。法務局に登録した会社代表印そのものは不要です。
○設立してはじめて印鑑証明書を取得するときには、印鑑証明書の申請書と同時に、「印鑑カード」の申請書も提出してください。
「印鑑カード」の交付申請の際には登録した会社代表印が必要です。
あらかじめ申請書に押印するか、法務局に届け出た会社代表印そのものを持参してその場で押す必要があります。
○１通につき５００円の手数料がかかります。
○郵送による申請も可能です。

会社を作る時の現物出資って何ですか？

資本金の出資方法にはお金以外に「モノ＝物」による出資が認められています。
つまり、あなた個人が所有している「モノ」（パソコンや車、不動産、有価証券など）を出資することにより、資本金として計上することが可能なのです。

従来ですと、この現物出資には裁判所に選任された調査役の調査やら弁護士・会計士などの価格証明など煩雑な手続と費用が必要でしたが、現在の新会社法の下では「現物出資の金額が500万円以下の場合」にはこれらが不要になりました。

つまり、

500万円の物を出資し、500万円の現金を出資すれば、資本金1000万円の株式会社を設立する事が出来ます。

現在では最低資本金規制の撤廃により、小資本の会社も増えていますが、資本金額は登記簿謄本に記載されますので、やはり資本金額が高い方が会社の信頼性は上がります。

※ただし、資本金1000万円の会社は初年度から消費税の課税業者になってしまいますので、当初は1000万円未満の資本金設定が良いでしょう。

現物出資をする際の定款規定は？
現物出資をする際には、その内容を定款及び発起人決定書（複数の場合は発起人会議事録）に記載しておかねばなりません。
ここでは、その定款記載例を公開しておきます。

（現物出資）

第 ○○ 条 当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名、出資の目的である 財産、その価額並びにこれに対して与える株式の数は、次のとおりである。

（１）出資者　　発起人　箕輪和秀
　　 住 所　　東京都○○区××一丁目２番１－１０１号

（２）出資財産及びその価額
パーソナルコンピューター（株式会社△△社製　平成15年式
WindowsXP　DYNA Book　製造番号A5/CCBBAA）　　１台
金20万円

車両　（株式会社□□製　××平成10年式　黒　
車両番号　足立　ま　×2－3○）　１台
金60万円

（３）与える株式の数
80株

現物出資をする際に追加で必要になる書類調査報告書
財産引継書
現物出資をする際の注意
会社設立登記申請の際に提出する書類のひとつに「資本金の額の計上に関する証明書」がありますが、この場合計上する金額は「金銭出資をした金額のみ」です。

つまり、金銭出資200万円、現物出資100万円の会社の場合、 この「資本金の額の計上に関する証明書」は200万円のみ記載することになります。