定款とは会社の「憲法」です。なにやら固い言い回しですが、言い換えれば会社の「ルールブック」になります。

それは、会社名や会社の所在地から、株式総会や利益の配当など、金銭関係のことまで自由に決められるからです。適当に作ってしまうと後でトラブルになるのが良くわかりますよね。

そのため、非常に厳格な手続きが求められます。会社を作る発起人全員が、実印で押印して、公証人という偉い人？（大体は元裁判官だったりするのですが）の認証という確認作業が必要になります。つまり、公正証書と同じですね。

また、当然内容も厳格な決まりがあります。そもそも定款に記載しないといけないことをキチンと記載してあるかなどは厳密にチェックされます。こういった点に不備があると、定款認証の際に何回も公証人役場に出向く羽目になります。それを繰り返すと・・・時間はお金を考えたら・・どれだけ無駄な作業かわかりますよね。

こちらは定款のサンプル記載例です。（日本公証人連合会から引用）
定款には色々な例外規定がありますが、下記は標準使用のものになっておりますのでご注意の上ご参考下さい。

（ワード形式で開きます）

１小規模会社 （非公開，取締役１名，監査役・会計参与非設置）

２小規模会社 （非公開，取締役２名以上，取締役会非設置，監査役非設置，会計参与設置会社）

３中規模会社 （非公開，取締役３名以上，取締役会設置会社，監査役設置会社）

ここでは、独立開業時にもっとも選ばれる形の取締役のみの株式会社の定款のサンプルを上げていきます。定款の並びにしたがって、 条文→ポイントという形で記載しております。

取締役の人数が増えた場合でもほとんど変わりはありませんが、取締役設置会社は、また違った記載になります。

取締役会設置会社などは私の他のサイト↓で詳しくご紹介しております。

○新会社法の定款作成と会社設立手続代行.コム

(商号）
第1条　当会社は箕輪商事株式会社と称する。

ローマ字を使用した場合

第1条　当会社はミノワ株式会社と称し、英文では、MINOWA　STORE　CO.,LTD.と表示する。

必ず株式会社など会社形態を表示します。

ローマ字も使用できますし、アラビア文字も大丈夫です。しかし、登記につかえるのは

1.ローマ字

2.アラビア数字

3.＆（アンパサント）、’（アポストロフィー）、,（コンマ）、－（ハイフン）、.（ピリオド）、・（中点）などです。

あまり奇抜なものは避けた方がいいですね。

また、類似商号の問題は随分緩和されましたが、どうしても同じ会社名ですと、損害賠償の問題がありますので、類似商号はなるべく避けて事前に法務局でチェックした方が無難です。

（目的）
第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

アパート、マンション、駐車場の経営及び不動産の管理業務

インターネットを利用した不動産情報の収集処理及び提供業務

オフィスビル・商業施設などの不動産に関する運営業務の受託

目的に関する規定は随分緩和されましたが、出来れば事前に法務局で確認を受けた方が安心です。

その時代に応じて駄目なものもあります。昔はＤＶＤの販売とか書いても微妙だったようです。何せ公証人さんはお年ですから。

後、あまり進められないことは、何でもかんでも「目的」に書くことです。不動産会社に居たときに、色々な登記事項証明書などを見ましたが、とにかく何でも書いている会社があります。

1.不動産の賃貸管理
2.イベント　コンサート講演会の企画、制作及び運営の業務
3.古物商の取り扱い
4.インターネットカフェ、喫茶店、飲食店の経営
5.マーケティングリサーチ及び経営、金融、経済情報の調査提供

などなど。どうでしょうか？何をやっている会社かさっぱりわかりません。
怪しいと思われると、事務所を借りるのも融資を受けるのも難しくなります。主要業務を絞って、後は可能性のある業務にしておきましょう。

そんなに、色々な業務は出来ませんから（笑）

（本店の所在地）

第3条　当会社は、本店を東京都江戸川区に置く。

定款では、本店所在地は、最小行政区画まで（市町村、政令指定都市、東京都の場合は区）定めておけばよいことになっていますが、その場合には登記までに、「発起人会議事録（または発起人決定書）」で詳細な所在地を決めなければなりません（例：江戸川区北葛西五丁目2番1号に置く）。もし、定款作成時に所在地が確定しているのであれば、最後まで記載しておいた方が手間がはぶけます。

ただ、そうすると同じ区内で引越しをしても、定款変更が必要になりますので、最初に手間を掛けるか後で手間になるかもしれないという所です。

（公示方法）

第4条　当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。

株式会社は決算公告の義務があります。定款で定めない場合は必ず官報になりますので（7、8万円くらいかかります）特に記載の必要はありません。任意です。

ただし、電子公告による方法や、日刊新聞による方法の場合は、必ず記載する必要があります。

発行可能株式総数

第 ５ 条　当会社の発行可能株式総数は、1000株とする。

ここに記載するのは、設立時の株式数ではなく、会社が将来発行出来る株式数です。別にいくつまでという定めはありませんので、自由に設定出来ます。

最初の定款（原始定款と言います）に記載してない場合は、会社成立時までに発起人全員の同意（募集設立の時は創立総会）により定めて定款に記載しなければなりません。

（株式の譲渡制限）

第 ６ 条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

又は、当会者の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。

※取締役会があるかどうかによって違う規定です。


上は、株主総会のパターンです。下は代表取締役のパターンです。原則は株主総会ですが、代表取締役を設置する場合は、代表取締役にすることも可能です。

（株式等の割当てを受ける権利を与える場合）

第 ７ 条　当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日の決定は取締役の決定によって行う。

※取締役会があるかどうかによって違う規定です。

任意規定ですし、通常小さな会社で新株予約券の発行はないと思いますので、いれなくても大丈夫です。ただ、今までは株主総会決議のみだったのですが、公開会社でない場合は、取締役ができることになりましたので、新会社法の規定の参考として、入れてあります。

（株主名簿記載事項の記載等の請求）

第 ８ 条　当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他一般承継人が当会社所定の書式による請求書に記名押印し、共同して提出しなければならない。

利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める事由による場合には、株式取得者が単独で請求することができ、その場合には、その事由を証する書面を提出しなければならない。

これも任意記載事項です。株主名簿とは、株主や株券に関する事項を記載・記録した帳簿のことです。

権利を得るための株式の譲渡は、株式を譲渡する当事者間で行われますが、株主が会社に対する権利を行使するには、株主名簿に記録・記載してもらう必要があるのです。

つまり、権利を得るときと行使するときは、手続きは2つになります。

株主名簿が必要な理由は、変動する株主の状況を会社が把握しやすいようにするためです。

（質権の登録及び信託財産の表示）

第９条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

ちなみに、株券発行会社については、「押印し、提出しなければならない。」は「押印し、株券を添えて提出しなければならない。」になりますが、いずれにしても、あまり使わない規定になります。

（手数料）

第10条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

任意的な記載事項ですが、（株主名簿記載事項の記載等の請求）（質権の登録及び信託財産の表示）の2つの請求をされた時は、請求をした者が料金を負担する必要があります。

（株券の不発行）

第11条　当会社の株式については、株券を発行しないこととする。

株券を発行しないことを定めた規定です。

新会社法では、株券を発行しないことが原則のため、この規定がなくても株券を発行すないことが認められますが、あえて記載しています。

公開会社の場合は迅速で確実な処理を行うため、ペーパーレス化が合理的ですし、非公開会社はそもそも株式が譲渡されること自体があまりないからです。

（基準日）

第 12 条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２　前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役はあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

新会社法では、決算期を「事業年度」、質権者を「登録株式質権者」に変えました。

基準日については、定款に定めがないときは、基準日の2週間前までに公告しなければなりません。

（招集）

第 13条　定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。

※取締役会があるかどうかによって違う規定（召集に関して）です。

株主総会は、株式会社のオーナーにより行われる最高会議です。この株主総会の招集機関は、2週間前までに必要になります。ただし、非公開会社（つまり、ほとんどの中小企業）は1週間で大丈夫です。また、さらに取締役会を置いていない会社は定款でさらに通知機関を短縮できます。

ただし、取締役会設置会社は短縮できません。基本通り1週間です。

まとめ
原則　2週間

非公開会社　1週間で可

さらに取締役会非設置会社は、定款でさらに短縮も可能。です。

（招集権者及び議長）

第 14 条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の決定により取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

※取締役会があるかどうかによって違う規定です。

召集は誰が行うかという問題ですが、当然取締役会があるかないかによって違いがでます。注意して下さい。

（決議の方法）

第 15 条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

普通決議に関しては、出席株主数（定足数といいます）の要件が緩和されています。

通常は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席して、出席した株主の議決権の過半数で決議します。

本条は出席した株主数のみで決議できるようにしています。例えば、株主総会は半数以上の株主が必要なわけですが、何かの事情で集まらない場合は、また召集しなければなりません。そのため、定款で軽減したり、また完全に排除できます。

会社法309条第２項というのは、取締役や監査役の選任・解任の決議です。これは重要ですから、最低過半数→3分の1までしか軽減できません。

（議事録）

第 16 条　株主総会議事録については、法務省令で定めるところによりその経過の要領及びその結果等を記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

株主総会議事録については、出席取締役の署名・記名・押印は義務付けられていませんが、取締役の選任などの場合は印鑑証明書を添付する必要がありますので、記載しておいた方が妥当な規定です。

（取締役の員数）

第 17 条　当会社は、取締役３名以内を置く。

※取締役会があるかどうかによって違う規定です。

当たり前ですが、取締役会を置くかどうかによって違う規定です。取締役は1名以上必要になります。この規定内では１名～３名です。

（代表取締役）

第 18 条　当会社の取締役が２名以上ある場合は、そのうち１名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。

※取締役会があるかどうかによって違う規定です。

取締役設置会社でない株式会社の場合は、定款か定款の定めに基づいて取締役の互選、又は株主総会の決議により、取締役の中から代表取締役を定めることが出来ます。

（取締役の選任）

第 19 条　取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う

２　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

通常は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席して、出席した株主の議決権の過半数で決議します。

本条は1/3にしておりますので、要件を緩和しています（1/3までは緩和できます）。当然加重もできますので、実態にあった規定にしましょう。

（取締役の解任方法）

第 20 条　取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う。

原則は、取締役の解任は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した当該株主の過半数をもって行われます。しかし、定足数の軽減、決議要件の加重ｈ可能です。本条は2/3にしていますので、解任しづらくなっています。

（取締役の任期）
第 21 条　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　補欠又は増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。

原則は取締役の任期は選任後2年内の最終の事業年度に関する定時総会の終結までです。しかし、短縮することもできます。また、非公開会社は10年まで伸長することができますので、検討して下さい。

(報酬等）
第 22 条　取締役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

※取締役会があるかどうかによって違う規定です。

取締役の報酬等（報酬・賞与などとにかく職務執行の対価として会社から受け取るもの）は、定款で決めてもいいのですが毎年変わる可能性があるため、定款に記載のないものは株主総会によって定めます。

（責任に関する定め）
第 23 条　取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意によって、当該取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することができる。

２　前項の規定に基づいて取締役の責任を免除する旨の決議を行ったときは、取締役は、遅滞なく、会社法第425条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、１か月を下ることができない。

３　総株主（責任を負う取締役であるものを除く。）の議決権の100分の２以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、株式会社は、第１項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。

損害賠償に間する規定です。取締役は会社に対して責任を負うのが原則のため、損害を与えれば損害賠償義務を負うのが基本です。この規定は、代表的な免除規定として、（監査役を設置している場合は）監査役の同意及び取締役の過半数の決議があれば、損害賠償責任を免除するという規定を置いています。

ただし、総株主の議決権の100分の３以上（これを下回る割合を定款で定めることができます）の議決権を有する株主が異議を唱えた時は、責任の免除はできません。

（事業年度）
第 24 条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

新会社法では、営業年度は事業年度に変わりました。1月1日から12月31日の場合は、「1月1日から同年12月31日」になります。

ちなみに、社会保険の金額は毎年４、５、６月の給料で決まります。ということは、7月を決算期にしてしまうと、残業が多くなる可能性がありますので、社会保険代が上がります。とりあえずで決めてはいけません。

（剰余金の配当）
第 25 条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して行う。

２　剰余金の配当がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

原則は株主総会によりますが、会計監査人設置会社、監査役設置会社などは取締役会の決議によっても決められます。

（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額）
第 26 条　当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金300万円とする。

従来は最低1,000万円でしたが、現在は1円でもかまいません。しかしその後の経営や融資を考えると最低従来の有限会社と同じ300万円はあった方がいいかと思います。資本金1円の会社とは言っても、信用度を考えると・・・。

（最初の事業年度）
第 27 条　当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成○年３月31日までとする。

最初の事業年度だけは、ぴったり1年にはなりませんので、第24条で定めた決算期の事業年度に合わせて、設立後初めて迎える決算期の末日までを最初の事業年度にします。

（設立時取締役及）
第 28 条　当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。

　設立時取締役　箕輪和秀、会社太郎、定款次郎

発起設立にあっては、設立時取締役等は発起人により選任されます。

（発起人の氏名及び住所）
第 29 条　発起人の氏名及び住所は次のとおりである。
　住所　東京都江戸川区○○
　箕輪和秀
　住所　東京都江東区○○
　会社太郎

これは、絶対的に記載する必要があります。また、この時に引受ける株数を記載することもできます。

（定款に定めのない事項）
第 30 条　本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

箕輪商事株式会社設立のため、この定款を作成し発起人が次に記名押印をする。

　平成○年○月○日

　　発起人　会社太郎　　　　○印
　　発起人　定款次郎　　　　○印

お疲れ様でした。これで「取締役会非設置会社」の定款記載事項は終了です。色々な例外もありますので、ポイントを掴んで作成しましょうね。

定款を紛失した場合の方法

１、公証役場にて請求する方法

認証を受けた公証役場で原始定款の謄本を交付請求できます。

ただし、認証後20年を超えるものについては保存していない場合もあります。

◎通常の保存期間は20年です。

また、会社設立後5年以内であれば、設立登記をした法務局が設立登記に関する書類の一部として定款等を保管しています。

２、作成して再製する方法

公証役場で手に入らない場合や、設立後に定款の内容に変更が生じている場合には、書面としての定款を会社において再製できます。

定款の記載事項には、登記される事項と登記されない事項があります。

まず、法務局で最新の登記事項証明書を請求して、登記された定款の記載事項を確認し、その他の事項については、過去の株主総会や社員総会の議事録を調査してください。

◎例えば、株式の比率関係や株主総会の決議比率、資本額などが変わっている可能性があります。

それでも不明な部分がある場合には、株主総会または社員総会の特別決議による承認を受けることで、現在の会社の定款を自由に再製することができます。

また、以上により再製された定款は、公証役場における認証を受ける必要はありませんが、諸官庁に提出する場合等必要ならば私文書として認証を受けることができます。

以上定款を紛失したときの対処例でした。

○社長、ご存知でしょうか？ご自分でやられるよりも断然お得な電子定款認証を。

会社設立も色々と面倒な手間がかかります。書類を作成して、何度も公証人や役所、登記所に足を運ばなければなりません。

特に面倒なのが定款の作成と認証です。しかし、定款というのは会社のルールブックです。持分比率などいいかげんに作ってしまうと、社長の解任など勝手にされないとも限りません（実際に私が、危ないですよと指摘した事例もあります）

気になる定款作成関係にかかる費用ですが、会社設立の際に公証人役場で定款認証を受けますが従来の紙へ記載した定款による認証の場合には、印紙代として４万円と公証人手数料5.0万円（謄本などは別）が必要になります。

しかし、この定款を電磁的記録つまり電子定款で作成し、認証を受ける場合には、この印紙代の４万円が不要になります。

手数料概要

　　　　　　　　　　　　通　常　　　　電子定款

公証人手数料　　　5.0万円　　　5.0万円

印紙代　　　　　　　 4.0万円　　　なし←この部分がお得なります

謄本交付料　　　　 2.000円　　　2.000円

合　計　　　　　　　　9.2万円　　　5.2万円


いかがでしょうか？電子定款認証をご利用頂ければ、手間と費用を大幅に削減できます。

勿論、当事務所にて作成して認証いたしますので、報酬は必要になりますが、それでもご自身で本を買ってきて、作成から認証までの手続きをすることを考えれば大幅にお得になります。

また、行政書士の専門認証システムを使用しておりますが、電子認証関連の取得に２ヶ月程度かかりますし、専門のソフトも5.0万円程度かかりますので、ご自身で行われることは、現実的には難しいと思います。

当事務所の報酬額ですが、
電子定款作成認証プラン　30.000円（税別）になります。つまり、お客様は10000円+作成の手間と時間がお得になります。お客様の作成した定款の認証だけでしたら、1.8万円（税別）です。但し、こちらは認証のみのため事前に公証人との確認までお願い致します）。

※お客様のご希望をお伺いして、定款の作成から電子認証まで行います。お客様からは、印鑑証明書と委任状、定款に実印を頂きます。

電子定款の作成及び認証代行依頼をいただいてから、ご納品までの期間は10日前後ほどとお考えください。ＰＤＦファイルで作成され、行政書士の電子署名が押されたものです。納品時にはフロッピィーディスクに保存しお送りします。

また、会社設立（登記は提携司法書士にお願い致します）は、上記定款認証も込みで126,000円（電子定款・登記申請費用も含む）で、承っております。勿論、起業をする際の要望をお伺いして、色々なアドバイスもさせて頂きます。